La nouvelle proposition de rémunération d’Elon Musk chez Tesla

Offre d’un nouveau plan d’options pour Elon Musk, enjeux juridiques, impact financier et perspectives pour l’avenir de Tesla.

Depuis sept ans, le plan de rémunération record octroyé à Elon Musk en 2018 est bloqué par la justice du Delaware. Ce dispositif prévoyait 302 millions d’options d’achat d’actions, évaluées à 56 milliards \$ lors de l’invalidation initiale en janvier 2024 et culminant à 146 milliards \$ fin 2024. La juge Kathaleen McCormick l’a jugé excessif, estimant que le conseil avait agi sous l’influence de M. Musk.

Le conseil d’administration de Tesla forme aujourd’hui un comité restreint pour étudier une offre alternative. Son objectif : lever l’incertitude entourant la direction et l’avenir stratégique du groupe.

Composition du comité spécialisé

Ce comité est composé de Robyn Denholm, présidente indépendante, et de Kathleen Wilson-Thompson, ancienne directrice RH de Walgreens Boots Alliance. Ils avaient déjà examiné le plan d’options initial en 2024 et validé la pertinence des critères fixés.

Ce duo restreint garantit un contrôle renforcé et impartial. Les autres administrateurs se récusent en raison de liens passés avec l’élaboration du plan ou d’une proximité marquée avec le PDG.

Enjeux juridiques et financiers

Le plan de 2018 reste suspendu, en appeal devant la Cour suprême du Delaware. Si ce recours échoue, Tesla devra trouver une structure alternative. Celle-ci pourrait générer une charge comptable supérieure à 50 milliards \$ pour l’exercice en cours et soumettre M. Musk à une imposition punitive de 57 % sur les plus-values latentes.

Tesla a transféré son siège du Delaware au Texas en 2024, pour bénéficier d’un cadre fiscal plus souple. Les options à venir seront soumises au droit texan, et le comité a retenu le cabinet McDermott Will & Emery, spécialisé en la matière.

Scénarios de nouveau plan

Plusieurs options sont à l’étude :

• Nouvelles options d’achat : avec objectifs financiers (EBITDA, cash-flow) et de performance boursière (cours moyen sur 30 jours), calés sur des paliers réalistes.
• Actions restreintes (RSU) : versement conditionnel d’actions au fil de la réalisation d’objectifs opérationnels.
• Rémunération mixte : combinaison d’options et d’actions restreintes, pour limiter la charge immédiate.

Chaque scénario imposera un vote lors de l’assemblée annuelle, décalée en juillet pour laisser le temps au comité de finaliser sa proposition.

Impact sur la gouvernance

Les grands investisseurs, de Fidelity à BlackRock, ont déjà été consultés. Leur crainte principale : la fuite de M. Musk, qui menace de quitter Tesla sans plus de contrôle sur la structure du capital. Sans un alignement clair entre sa motivation et les intérêts des actionnaires, la gouvernance pourrait rester instable.

La transparence sera clé. Le conseil cherche à définir :

1. Des critères mesurables et publiés.
2. Des périodes de blocage pour empêcher la cession anticipée.
3. Un mécanisme de pénalité si les objectifs ne sont pas atteints.

Conséquences opérationnelles

La renégociation survient dans un contexte de repli des ventes :

• États-Unis : 337 000 livraisons au premier trimestre 2025, en baisse de 13 % sur un an.
• Europe : chute de 37,2 % des immatriculations en Q1 2025, alors que le marché BEV progresse de 28 %.
• Chine : recul d’environ 15 % des ventes récentes, sous pression de la concurrence locale.

Pour relancer la demande, Tesla a lancé des Model Y à prix réduit et financements à taux zéro. Un service de robotaxi doit débuter en juin à Austin pour diversifier les revenus.

Perspectives stratégiques

Outre l’automobile, Elon Musk poursuit le développement de xAI, fusionné avec la plateforme X. Il ambitionne d’intégrer l’IA responsable dans les véhicules Tesla, source d’une nouvelle ligne de croissance.

Pour 2025, les analystes tablent sur une légère croissance des livraisons, à condition que Tesla tienne ses objectifs de rentabilité et de déploiement de l’Intelligence artificielle embarquée.

Le nouveau plan de rémunération devra refléter ces priorités :

• Soutien au développement de l’IA.
• Maintien d’une marge opérationnelle supérieure à 20 %.
• Croissance des volumes de ventes de +10 % en 2025.

Le défi principal demeure l’équilibre entre incitation du dirigeant et protection des actionnaires. Un plan trop généreux amplifierait la charge financière et diluerait la valeur, tandis qu’une offre trop prudente risquerait de mécontenter M. Musk et d’affaiblir son engagement.

La clé sera d’ancrer la rémunération dans des résultats tangibles. En définissant des critères clairs et vérifiables, Tesla sécurisera sa trajectoire et confortera la confiance des investisseurs, tout en préservant la motivation de son cofondateur.

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